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Proceso de legalización complementario de una sociedad

2- PROCESO DE LEGALIZACIÓN COMPLEMENTARIO DE UNA SOCIEDAD EN EL SALVADOR:

2.1- Una vez haya sido inscrita en el CNR una sociedad de capital, procederá a solicitar la autorización de la emisión de documentos del IVA, conforme la Guía de la Factura Electrónica, ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGI!) del Ministerio de Hacienda, conforme los instructivos emitidos por la misma y de acuerdo a Ley de Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, y el Código Tributario.

2.2- Documentos básicos a emitir y que deberá autorizar la Administración Tributaria: Nota de remisión, comprobante de crédito fiscal, factura, cintas emitidas por máquinas registradoras, comprobante de retención, nota de crédito, nota de débito, comprobante de liquidación y éste en casos excepcionales; todos, bajo la modalidad de documentos electrónicos o factura electrónica.

2.3- Solicitar al auditor externo que le autorice el sistema de contabilidad en base a NIIF/PYMES, NIIF/COMPLETAS o MICROPYMES, adoptadas y legalizadas, por el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría (CVPCPA), según le sean aplicables a la sociedad y bajo normas actualizadas.

2.4- Solicitar al auditor externo de la sociedad, para que legalice los libros de control administrativo y contable, según le sean aplicables y de conformidad a las leyes vigentes en el país, tales como: Registro de socios o registro de accionistas, actas de junta general de socios o junta general de accionistas, actas de junta directiva, aumentos y disminuciones de capital, registro de control de utilidades, diario-mayor, estados financieros, costos y retaceos, compras, ventas a contribuyentes y ventas a consumidor final. Asimismo, para casos excepcionales, todos los registros especiales y especificados en el Art.140 del Código Tributario, y los que haya conforme a las reformas legales vigentes.

2.5- Legalización de nombre mercantil, logo y lema, marcas y otros análogos en el CNR, por un abogado especialista en la materia.

2.6- Otras legalizaciones sanitarias, fitosanitarias y zoosanitarias que le sean requeridas a la sociedad, dada su actividad económica.

2.7- Formalización legal, por el uso y explotación de licencias de intangibles y otros similares, que de acuerdo a las leyes vigentes, le sean exigidas.

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Proceso de autorizaciones, legalizaciones y certificaciones

3-PROCESO DE AUTORIZACIONES, LEGALIZACIONES Y CERTIFICACIONES DE AUDITORES EXTERNOS.

3.1- Autorización sistema de contabilidad:

Presentar solicitud de autorización del sistema contable en papelería membretada de la entidad, dirigida al auditor externo o auditores externos, bajo las indicaciones siguientes: <lugar y fecha de la solicitud, nombre del auditor o auditores, descripción de los datos generales del solicitante “Yo mayor de edad, administrador de empresas u otro grado académico u ocupación, del domicilio de con DUI y NIT : actuando en calidad de representante legal de e inscrita al No. del Libro No. en el Centro Nacional de Registros (CNR); por este medio solicito a usted o ustedes el diseño y autorización del sistema de contabilidad con base a las Normas Internacionales de Información Financiera, para pequeñas y medianas entidades (NIIF/PYMES o NIIF/COMPLETAS o MICROPYMES”. Para tal efecto, adjuntamos a la presente solicitud: 1-Copia certificada de la escritura de constitución, debidamente inscrita en el CNR; 2- Copia de matrícula de comercio; 3- Copia de NIT, NRC-IVA; 4- Estado de situación Financiera Inicial o Balance Inicial; 5-Copia del DUI y NIT del representante legal>.

3.2- Legalización de libros de contabilidad:

Presentar solicitud de legalización de libros contables en papelería membretada de la entidad, dirigida al auditor externo o auditores externos, según las indicaciones siguientes: <lugar y fecha de la solicitud, nombre del auditor o auditores, descripción de los datos generales del solicitante “Yo mayor de edad, administrador de empresas u otro grado académico u ocupación, del domicilio de con DUI y NIT : actuando en calidad de representante legal de e inscrita al No. del Libro No. en el Centro Nacional de Registros (CNR); por este medio solicito a usted o ustedes la legalización de los libros, debidamente numerados sus folios y que se detallan a continuación: 1-Registro de Accionistas o Socios del número____ al número____, 2-Actas de Junta General de Accionistas o Socios del número al número___, 3-Actas de Junta Directiva del número al número____, 4-Aumentos y Disminuciones de Capital del número____ al número___ , 5-Diario-Mayor del número____ al número_ ,6-Estados Financieros del número__ al número___ , 7-Registro de Control de Utilidades del número____ alnúmero____,8- Costos y Retaceos del número____ al número____, 9-Compras del número____ al número___, 10-Ventas a Contribuyentes del número____ al número____, 11-Ventas a Consumidores Finales del número al número__ ”. Para tal propósito, anexamos a la presente solicitud: 1-Los libros mencionados y numerados; 2-Copia del último folio legalizado y sin registros en el mismo; 3-Copia de la credencial del representante legal, su DUI y NIT; 4-Copia de matrícula de comercio; 5-Copia del NIT y NRC-IVA de la entidad>.

3.3- Certificaciones del auditor externo o auditores externos:

Se presenta una carta solicitud de certificación en papelería membretada de la entidad, dirigida al auditor externo o auditores externos, conforme las instrucciones siguientes: <lugar y fecha de la solicitud, nombre del auditor o auditores, descripción de los datos generales del solicitante “Yo mayor de edad, administrador de empresas u otro grado académico u ocupación, del domicilio de con DUI y NIT ; actuando en calidad de representante legal de e inscrita al número del Libro número en el Centro Nacional de Registros (CNR); por este medio solicito a usted o ustedes certificación de (Inventarios realizables o inventarios de propiedad planta y equipo o integración de cuentas por cobrar o estructura y pago del capital social u omisiones contables en registros legalizados específicos, con la mención del causante, etc.). Para tal fin, anexamos a la presente solicitud: 1-Detalle del inventario sujeto a verificación o lista de cuentas por cobrar a comprobar o nómina de accionistas o socios con su número de acciones o participaciones sociales a verificar o detalle específico de la ocurrencia de omisiones contables con la identificación de su DUI y NIT del causante; 2-Copia de los folios legalizados donde muestren sus registros concernientes; 3-Copia de la matrícula de comercio; 4- Copia de la credencial del representante legal; 4-Copia del NIT y NRC- IVA de la sociedad; 5-Copia del DUI y NIT del representante legal>.


NOTA ACLARATORIA: Dependiendo del tipo de certificación solicitada al auditor externo, así será lo que se detalle en la solicitud y los comprobantes que sean sujetos de verificación o auditoría, previo a su emisión correspondiente.

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Cronología para fundar una sociedad en El Salvador

1- CRONOLOGÍA PARA FUNDAR UNA SOCIEDAD EN EL SALVADOR:

1.1- Definición de nombres (3 opciones, para decidir sobre uno de ellos).

1.2- Investigación en el Centro Nacional de Registros (CNR), si no están inscritos los nombres definidos.

1.3- Decisión sobre el nombre de la sociedad (debe ser un nombre que no esté inscrito en el CNR, parecido o similar al de algún nombre existente).

1.4- Que un notario de la República de El Salvador, diseñe el proyecto de escritura de constitución, conforme la voluntad de los socios o accionistas y conforme a lo establecido en el Código de Comercio vigente.

1.5 Definición del tipo de sociedad, si será de personas o de capital (colectiva, en comandita simple o de responsabilidad limitada, sociedad anónima de capital fijo o capital variable o en comandita por acciones o comanditaria por acciones u otra modalidad permitida por la ley correspondiente).

1.6- Decisión sobre el objeto social o actividad económica, primaria y secundaria de la entidad, y de naturaleza general de lo no especificada.

1.7- Monto del aporte social o capital social inicial de los socios o accionistas (el mínimo legal es de $2,000.00).

1.8- Régimen del gobierno o administración, si será por administrador único o junta directiva y el plazo (el plazo máximo permitido por el Código de Comercio, es de 7 años).

1.9 Nombramiento del auditor externo en la cláusula correspondiente de la escritura de constitución, para que tenga la facultad legal de certificar el balance inicial, que servirá para la primera matrícula de comercio de la sociedad.

1.10-Definición y firma de la escritura de constitución de la sociedad, por parte de los socios O accionistas.

1.11-Presentación al CNR del testimonio de la escritura pública de constitución de la sociedad, para su inscripción y vigencia legal de la misma con el balance inicial, debidamente firmado y sellado, por el contador, representante legal y auditor externo, y la solicitud de la matrícula de comercio con el pago de los derechos registrales; asimismo, presentará las solvencias fiscales y municipales, con el motivo de constitución de sociedad.

1.12-Una vez inscrita la sociedad en el CNR, derivará de inmediato matrícula de comercio, el NIT, NRC o IVA; para su organización e inscripción en las entidades del Estado y Municipio e inicie operaciones económicas y financieras, con responsabilidad legal ante segundos y terceros.

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Obligaciones éticas, técnicas y legales para la auditores independientes de El Salvador

Las entidades personas naturales o jurídicas, tienen derechos y obligaciones legales de exigir a los contadores públicos en el ejercicio independiente de la auditoría, el cumplimiento ético, técnico y legal en sus actuaciones profesionales; porque de igual manera son exigidos por el ente regulador y supervisor, Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría <CVPCPA>.

El Contador Público en el ejercicio independiente de la auditoría, está obligado a cumplir las Resoluciones, adopciones y legalizaciones de normas éticas y técnicas de auditoría, emitidas por el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría, y dicha institución verifica de oficio o por denuncia pública los incumplimientos de las obligaciones profesionales.
Los Auditores Independientes, deben cumplir y advertir las obligaciones éticas, técnicas y legales siguientes:

1- Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad.

2- Normas Internacionales de Auditoría-NIA y de Control de Calidad.

3- Norma para el Aseguramiento sobre el Cumplimiento de Obligaciones Tributarias (NACOT)

4- Norma de Educación Continuada <40 horas anuales mínimo>.

5- Normas Internacionales de Información Financiera Completas (NIIP).

6- Normas Internacionales de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF/PYMES).

7- Normas Internacionales de Información Financiera para MICROPYMES.

8- Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría (LREC).

9- Código de Comercio y leyes mercantiles.

10-Código Tributario y leyes tributarias.

11-Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos.

12-Y demás leyes laborales, previsionales y penales.

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Estructuración actas de junta general de accionistas

4- ESTRUCTURA DE ACTAS JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

A continuación, se detalla la estructura básica que deben comprender las actas de junta general de accionistas o socios, conforme el Código de Comercio de El Salvador, vigente.

ACTA NÚMERO: El número que corresponda en orden correlativo y cronológico.

INTRODUCCIÓN DEL ACTA: Debe iniciarse con identificar el lugar y domicilio, hora y fecha, nombres de los accionistas o socios que concurren a la junta general (con el número de acciones o porcentaje de acciones, esta mención es opcional); indicación de que están presentes y representado el capital social, <mencionar nombres de personas con cantidad de acciones que estuviere representando, si hubiere, (con indicación del porcentaje presente y representado de la totalidad del capital social de la entidad y su nombre); para propósitos de quórum o si es en primera o segunda convocatoria o sobre la base del artículo 233 del Código de Comercio, deciden instalar la junta general ordinaria o extraordinaria o ambas; mencionar los nombres de las personas que actuarán como presidente y secretario de la junta general, conforme la agenda y desarrollo de la misma de la forma siguiente:

UNO: Establecimiento del quórum: Se establece el quórum de los accionistas o socios con la asistencia de todos o el 100% <si fuere con base al artículo 233 del Código de Comercio>, la mayoría o más del 50% <si fuere en primera convocatoria>, y menos del 50% <si fuere en segunda convocatoria>. Para constancia del mismo, firman la presente acta <esto es viable, cuando no pasan de 10 el número de accionistas o socios>, caso contrario, se haría la mención de conformidad al acta original de quórum, anexa a la presente acta.

DOS: Lectura y aprobación del acta anterior: Ha sido leída, aprobada y ratificada por unanimidad en todo su contenido el acta número . Cuando se advierten omisiones en el acta anterior, se especifican los puntos, para excluirlos de la aprobación y ratificación de la presente acta.

TRES: Lectura y aprobación de la memoria de labores: Fue rendido el informe de actividades relevantes del año , por el administrador único o presidente de la junta directiva, el cual se aprobó por unanimidad.

CUATRO: Lectura y aprobación de los estados financieros: Fueron leídos y aprobados por unanimidad los estados financieros siguientes: estado de situación financiera, estado de resultados, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio, por el año terminado al 31 de diciembre de . Caso contrario, se especificará el estado financiero que no haya sido aprobado por la junta general.

CINCO: Aplicación de resultados: Se acuerda por unanimidad, mantener en el patrimonio de los accionistas o socios, el resultado neto económico, correspondiente al ejercicio contable de___.
Caso contrario, se mencionará que se repartirán las utilidades de los accionistas o socios, en proporción a la tenencia de acciones o participaciones sociales. <Podrían aplicarse los resultados, mediante capitalización de las utilidades> y en este caso, deberá indicarse: El derecho de acciones, conforme el valor porcentual de la tenencia de acciones a la fecha y en un punto de junta general extraordinaria de accionistas, aumento del capital social variable de la sociedad, mediante la capitalización de utilidades del año o años ___.

SEIS: Informe del auditor externo: Se conoció el informe de auditoría de estados financieros del año y los accionistas o socios, se dieron por enterados. (Es importante saber que el informe de auditoría externa, no se aprueba, sólo es conocido por los dueños).

SIETE: Nombramiento del auditor externo: Se acuerda por unanimidad, nombrar auditores externos para el año a: <Nombre de la sociedad o firma auditora con su número de inscripción en el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría (CVPCPA) del domicilio
con NIT número y NRC-IVA >, representada por: <Nombre del contador público con inscripción número en el CVPCPA, DUI y NIT . Facultándose a la administración de la sociedad, para que le definan sus honorarios y el representante legal de la firma auditora, ha aceptado su nombramiento. Cuando el nombramiento es para un auditor externo, deberá especificarse quién será el auditor externo titular o propietario; porque deberá nombrarse también un auditor externo suplente, ambos con sus generales de identidad, DUI, NIT y NRC-IVA, así como sus números de inscripción en el CVPCPA. Especificando sus honorarios profesionales o facultando a la administración, para que le determinen sus honorarios, y el auditor externo titular y suplente nombrados, deberán manifestar que aceptan sus nombramientos.

OCHO: Nombramiento del auditor fiscal: Se acuerda por unanimidad, nombrar auditores fiscales para el año a: <Nombre de la sociedad o firma auditora con su número de inscripción en el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría (CVPCPA) del domicilio con NIT número y NRC-IVA >, representada por: <Nombre del contador público con inscripción número en el CVPCPA, DUI y NIT . Autorizando a la administración de la sociedad, para que le determinen sus emolumentos y el representante legal de la firma auditora mencionada, ha aceptado su nombramiento.

NUEVE: Nombramiento del auditor de cumplimientos legales: Se acuerda por unanimidad, nombrar auditores externos, para que audite el cumplimiento legal de la prevención de LDA-FT- FPADM para el año a: <Nombre de la sociedad o firma auditora con su número de inscripción en el CVPCPA del domicilio con NIT número y NRC-IVA >, representada por: <Nombre del contador público, con inscripción número en el CVPCPA, DUI y NIT número . Autorizando a la administración de la sociedad, para que definan sus honorarios y el representante legal de la firma auditora indicada, ha aceptado su nombramiento.

Y no habiendo más que tratar, se termina la junta general en el mismo lugar y fecha.